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融钰集团并购习惯性流产 控制权不稳却是主要原因

发布日期:2017-09-25  来源:证券时报  588人围观
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       9月22日晚间,融钰集团(002622)公告拟现金购买新三板公司骏伯网络(835103)100%股权,因受市场环境及监管政策等因素影响,暂时无法形成具体可行的方案,决定终止本次重大资产重组事项。

       公司为筹划本次并购融钰集团停牌近5个月,此前计划并购的是保险资产,又更改为骏伯网络。融钰集团股权结构的稳定性以及现金支付能力是重组两大拦路虎,其大股东为资管计划,而资管计划穿透股东众多,又有时间限制。

       并购遭遇现金难题

       7月18日,融钰集团发布了重大资产购买预案,拟以现金方式收购骏伯网络100%股权,交易标的作价9.75亿元。

       资料显示,骏伯网络主营移动互联网营销服务,包括移动应用分发、移动信息流广告以及流量营销业务,于2015年登陆新三板。2015年和2016年分别实现营业收入4854万元和1.57亿元,同比增长132.52%和222.58%;实现净利润1004万元和4220万元,分别同比增长532.48%和320.46%。今年1-4月,骏伯网络实现营收1.19亿元,净利润为1875万元。

       骏伯网络估值10亿元,融钰集团计划全部采用现金方式收购,是为了减少增发带来的监管压力,增发需监管部门审核。但融钰集团自有资金并不多,大部分要靠外筹,这也成为监管重点关注的问题。

       从收购预案披露的数据来看,融钰集团2016年底时自有资金只有8083万元,今年一季度进一步下降至5128.99万元。即使不考虑日常运营占用,相对于9.75亿元的交易对价,这些资金仍显得规模偏小。

       此外,融钰集团自身规模偏小,虽然停牌前市值超100亿元,但规模可谓“迷你”,其2016年的全年收入1.2亿元,净利润1567万元。比骏伯网络还小不少。2016年全年融钰集团经营活动现金净流出3321万元,同比下降了302%,今年上半年进一步恶化为净流出4692万元。

       控制权成负面因素

       对于本次重组终止,公司称是“受市场环境和监管政策等因素影响”,但控制权的不稳定无法回避。

       融钰集团前身为永大集团,2011年10月登陆中小板。在大股东吕永祥家族股份即将迎来解禁的2014年6月,融钰集团筹划了首次重大资产重组,两个月之后,其宣布终止该重大资产重组筹划。

       2015年,吕永祥家族所持限售股解禁,通过竞价交易、大宗交易和协议转让等方式,将手中的股票全部清空,套现超过62亿元。

       其中最大的一笔是2015年12月24日,吕永祥以21.5元/股的价格向广州汇垠日丰投资合伙企业(有限合伙)转让1亿股,套现21.5亿元。转让完成后,汇垠日丰以23.81%的持股成为融钰集团第一大股东。

       吕永祥家族重组不成拿着62亿元走人了,而新任的第一大股东汇垠日丰是一个投资基金,普通合伙人是广州汇垠澳丰,有限合伙人是深圳平安大华汇通。汇垠澳丰虽然是普通合伙人,但其法人代表张敬来并不具有汇垠日丰的实际控制权,实际控制汇垠日丰的是出资人。

       而从实际出资人来看,平安大华汇通的资金来自平安汇通广州汇垠澳丰7号专项资管计划,后者以货币出资24.9999亿元,占出资总额的99.9996%,而7号资管计划资金又是来源于粤财信托于2016年6月30日成立的“粤财信托-永大投资1号集合资金信托计划”。信托计划出资方穿透后则来自包括浦发银行广州分行在内的两家法人机构和两名自然人。

       如此复杂的结构和利益关系,合伙人之间很容易有分歧,从而影响控制权稳定。

       在吕永祥家族手中重组没有成功,新任大股东还希望通过重组实现财富增值,不过都没有成功。2015年12月25日,融钰集团发布公告,拟以29.69亿元收购海科融通100%股权,2016年6月23日,公告重组终止。随后融钰集团宣布收购北京联合保险。今年4月其再度停牌,拟收购保险行业资产,最终更换成了骏伯网络。 

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