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升达林业实控人或去意已决 保和堂欲决议曲线接盘

发布日期:2017-09-20  来源:证券时报  924人围观
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       近年来,以家居起家的升达林业(002259)经营业绩并不理想,在转型清洁能源后仍不见起色。面对现实困境,升达林业于2016年底开始断臂求生,将旗下家居、债务等整体打包出售给控股股东。

       2017年5月,升达林业实际控制人萌生去意,正式对外发布控股权可能出现变更的提示。历时近4个月之后,升达林业未来的潜在“新东家”终于浮出水面——保和堂欲以9亿元增资控股股东的形式,来实现对该上市公司的控股。

       为更清楚地了解此次控股权变更对上市公司的影响,证券时报·e公司记者致电升达林业,相关工作人员表示,这仅是控股股东层面的股权交易,并未对上市公司做出安排。记者还注意到,保和堂于今年2月才成立,还将承接升达林业控股股东22亿元债务借款,其关联方是以传统中药为主的制药企业。
 
       出让升达集团59%股权

       今年9月5日,升达林业突然发布停牌公告,接到控股股东四川升达林产工业集团有限公司(升达集团)来函,后者正筹划控制权转让事项。升达集团表示,经过协商洽谈,集团及其股东已与衢州本草精华投资合伙企业签署了《股权转让框架协议》,此次转让可能涉及上市公司实际控制人的变更。

       经过半个月的等待后,升达林业于9月18日晚间再度披露相关公告,升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与焦作市保和堂投资有限公司(保和堂)签署了《增资协议》。

       此次交易方案显示,保和堂将向升达集团进行增资9亿元,待增资完成后,保和堂持有升达集团59.21%的股权,由此保和堂成为其控股股东。截至目前,上述增资事项的具体交易方案尚未最终确定,各方正磋商并推进此次交易的进程。

       目前,升达集团合计持有升达林业1.9061亿股,占公司总股本的25.34%。不过,根据升达林业2017年一季报显示,截至该期末,升达集团所持股权大部分质押给了华宝信托,合计质押的股份数为1.84亿股,占其所持全部股权的96.72%。

        升达集团的股权结构变更,将导致升达林业实际控制人由江昌政变更为单洋。

       证券时报·e公司记者注意到,升达林业董事长江昌政、总经理江山、副总经理向中华同时也是升达集团重要股东,持股比例分别为53.46%、28.88%和5.63%。若完成此次增资,上述三人对升达集团的持股比例将缩减至21.81%、11.78%和2.29%。尽管失去对上市公司和集团的控制权,但江昌政及其子江山仍将合计持有升达林业2918.07万股,约占公司总股本的3.8%的股权。

       新股东承接22亿借款

       通过进一步研究增资协议,证券时报·e公司记者发现,升达林业自交割日起以后产生的收益由保和堂享有,升达负债中的借款交割日起以后产生的利息也由保和堂承接。

       根据协议规定,经上述交易各方同意,基于交割日后的合作安排,保和堂最终应对升达集团所持有的升达林业1.91亿股股份(占其总股本的25.34%)享有100%的所有权、控制权及收益权,并且承接升达集团22亿元的借款。

       除此之外,江昌政等股权出让方最终应对升达集团所持有的除升达林业以外的所有资产(含升达品牌、商标、专利等无形资产)享有100%的所有权,并承接除升达负债以外的升达集团所有负债及合同义务。

       简单来讲,即保和堂只取得升达集团59.21%的股权,但却享有升达集团所持有的升达林业对应股权的所有权、控制权及收益权;同时,保和堂还将承接升达集团22亿元负债借款,原股东则拿回升达品牌、商标、专利等无形资产。

       2016年12月,升达林业就曾宣布将旗下家居及森林相关资产、债务将整体打包出售给控股股东升达集团,后者则筹措9.41亿元现金进行支付。实际上,升达集团就是通过质押升达林业股份合计获得资金8.69亿元,用于支付升达林业向其剥离家居业务的交易对价。

       升达林业曾披露,拟出售资产净资产8.25亿元,而同期上市公司净资产约为8.53亿元,以此计算,拟出售资产的净资产占比高达95%以上。在2017年一季度末,升达林业出售资产中涉及的12家子公司股权已全部完成工商变更登记,但涉及的其他资产(111项商标及16项专利)变更工作正在推进中。

      “新主”保和堂来历

       自2008年上市以来,升达林业经营业绩并不理想,2013年-2015年更是连续三年扣非净利润遭遇亏损。面对残酷现实,2013年升达林业启动产业转型计划,并通过多笔并购进军清洁能源领域,欲打造“家居+能源”双主业发展战略。

       但遗憾的是,升达林业转型并不顺利,收购的两家控股子公司业绩皆未达标,且诉讼缠身。或许正是在此背景之下,使得公司实际控制人萌生去意。

       作为即将进入升达林业的“新主”,保和堂成立于2017年2月23日,注册资本为1亿元,经营范围包括股权投资、投资管理等。目前,单洋持有保和堂90%的股权,单晓松持有其10%的股权,保和堂正在办理新增股东的增资事宜。

       值得一提的是,保和堂披露办公地址在焦作市温县城北工业区保和堂(焦作)制药有限公司(简称“保和堂制药”)办公楼一楼,显然这两家公司关联关系明显;而保和堂制药官网显示,董事长正是单洋,通过保和堂(中国)有限公司100%控股保和堂制药。

       证券时报·e公司记者注意到,保和堂制药是一家成立于2002年的现代化制药企业,经营范围以中药材种植加工、中药饮片、中成药、保健食品生产为主,主要原料为山药、地黄等中药材,公司致力于传统中药的研究开发,建设有GAP怀药种植基地和无硫怀药饮片加工基地。 

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